I/ Du contrat de vente malmené par l’animal  (Cour d'appel de Lyon, 3 septembre 2024, n° 22/05993 et  Cour d'appel de Bordeaux, 17 octobre 2024, n° 21/05495)

Mots clefs :  contrat de vente ; garantie des vices cachés ; titre de propriété ; effet translatif ; possession

 

Il arrive que les animaux perturbent le droit des contrats spéciaux et particulièrement celui de la vente, qu’il s’agisse de son effet translatif de propriété ou des garanties dues à l’acquéreur. Les deux affaires retenues ce semestre le démontrent.

La Cour d'appel de Lyon, le 3 septembre 2024 statue sur la vente de Valentino, cheval de 10 ans qui a été acheté le 15 mars 2020 au prix de 45.000 euros. La visite vétérinaire d’achat avait conclu à l'existence d'anomalies sur le cheval constituant des éléments de « risque modéré » inhérent à l'achat de celui-ci pour l'utilisation en course de saut d'obstacle. Trois mois après cette vente, Valentino trébuche à l’entraînement, entraînant la chute de sa cavalière. Le vétérinaire diagnostique alors une pathologie touchant les cervicales du cheval et déconseille toute compétition.

L’acheteuse assigne alors le vendeur en résolution de la vente mais le tribunal judiciaire de Villefranche sur Saône, le 21 juillet 2022, ne fait pas droit à sa demande. L’acheteuse interjette appel de ce jugement. Elle souhaite en effet voir prononcée la résolution de la vente sur le fondement de la garantie des vices cachés ou, à défaut, que la vente soit déclarée nulle pour erreur. L’intimé, de son côté estime que seule est applicable au litige la garantie des vices rédhibitoires issue du Code rural et de la pêche maritime.  

La Cour d’appel, suivant le raisonnement du juge du premier degré, écarte tout d’abord la garantie ruraliste en estimant que le prix élevé du cheval, et sa destination de saut d’obstacles en compétition démontraient la volonté des parties de soumettre leur contrat à la garantie des vices cachées offerte par le droit commun.

Bien qu’applicable, l’action en garantie des vices cachés n’aboutit cependant pas. D’une part, la Cour souligne que le vétérinaire avait attiré l’attention de l’acheteuse lors de la visite d’achat en inscrivant sur le rapport qu’il existait un risque modéré pour l'utilisation envisagée et en proposant des investigations complémentaires auxquelles l’acheteuse n’a pas donné suite ; d’autre part, il ressort des pièces jointes au dossier que l’acheteuse avait visionné une vidéo de Valentino sur laquelle on le voyait trébucher. La Cour déduit de ces deux éléments que le cheval avait été acheté en connaissance du vice et que celui-ci avait été accepté.

Dans le même sens, l’erreur sur les qualités essentielles n’est pas caractérisée puisqu’à nouveau, la Cour estime que le contrat a été conclu en pleine connaissance du défaut du cheval. L’arrêt d’appel confirme donc en tous points le premier jugement et l’acheteuse est déboutée de ses demandes.

 

La décision surprend. Si l’on reprend la définition du vice caché issu de l’article 1641 du Code civil et qu’on la transpose au cheval, ce vice existe lorsque l’équidé vendu présente des défauts cachés qui le rendent impropre à l’usage auquel on le destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquis, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus. Or, à aucun moment le cheval n’a été déclaré ataxique (terme résumant sa pathologie) lors de la conclusion de la vente. S’il l’avait été, il est probable que l’acheteuse n’aurait pas consenti à la vente, et surtout pas à ce prix.

De plus, le vice était-il antérieur à la vente ? s’agissant d’une maladie dégénérative, le rapport vétérinaire est sans équivoque : la pathologie existait au moment de la vente.

Dernière question : le vice rend-il la chose impropre à l’usage auquel on la destine ? Incontestablement, le cheval ne fera plus de compétition voire même n’est plus montable dans la mesure où il est susceptible de trébucher et chuter à tout moment, même dans le cadre d’une utilisation de loisir.

On comprend mal alors que les deux éléments pris en compte par la Cour d’appel aient été prépondérants au point d’exclure la garantie des vices cachés. Certes, un risque « modéré » d’anomalies a été signalé lors de la visite d’achat. Mais comment passer d’un simple risque, modéré de surcroît, à l’acceptation d’une pathologie incurable et invalidante pour un cheval acheté comme cheval de sport ? L’acheteuse a accepté un risque modéré, mais n’a jamais consenti à acheter un cheval ataxique. Ne pas vouloir poursuivre les investigations vétérinaires ne revient pas à admettre toute pathologie que cette poursuite aurait pu révéler.

Il est certain que si l’acheteuse avait été aussi avertie que ce que la Cour prétend, elle n’aurait jamais acheté ce cheval. L’achat, à ce prix, d’un cheval ataxique démontre justement qu’elle ne l’était pas.

De même, comment déduire d’un cheval qui trébuche sur une vidéo qu’il est atteint d’une pathologie grave ? Même si l’acheteuse est avertie, c’est beaucoup lui demander, en lui attribuant des connaissances pointues en termes de diagnostic vétérinaire. Il était alors évident que les prétentions de la demanderesse n’aboutiraient pas davantage sur le terrain de l’erreur sur les qualités essentielles (dites encore « substantielles » dans l’arrêt) puisque pour le juge, l’achat avait été réalisé sans appréciation erronée de la réalité pathologique du cheval.

 

Pourtant, la garantie des vices cachés a déjà permis la résolution de vente de chevaux dans des hypothèses similaires : la première chambre civile de la Cour de cassation l’a déjà admise pour un cas d’ataxie le 1^er juillet 2015 (Civ. 1^er juillet 2015, n° 13-25.489).  Par le passé, les lésions cervicales ou les boiteries chroniques ont également pu être considérées comme des vices cachés de chevaux.

La garantie des vices cachés se restreindrait-elle alors ? Récemment, elle a été retenue pour une maison d’habitation qui s’est révélée par la suite excessivement humide (Civ. 3^e, 2 mai 2024, n° 23-10.831). Or, les acquéreurs avaient eu tout loisir de visiter la maison, et ils ont été en mesure de constater à quel point elle était humide ; seulement, ils n’ont pas mesuré la gravité de la cause de l’humidité.  La situation n’est guère différente dans l’arrêt de la Cour d’appel de Lyon : l’acquéreuse a pu voir un défaut de locomotion du cheval mais n’a pas mesuré la gravité de la cause de ce défaut, résultant d’une grave pathologie. Serait-ce alors plus précisément la garantie des vices cachés en matière de vente d’animaux qui fermerait ses portes ? L’arrêt laisse entendre que, s’agissant d’un être vivant et sensible, un vice peut rarement être caché : la visite d’achat, devenue commune en matière de vente de chevaux, semble exclusive de la garantie. Par ailleurs, l’animal étant un être animé, ne pourrait-on pas systématiquement déduire d’une posture, d’une locomotion, d’une expression faciale de douleur, que le vice était apparent ? C’est précisément ce que fait la Cour d’appel en l’espèce : elle déduit du visionnage d’une vidéo la connaissance d’un vice par l’acquéreur simplement parce que le cheval avait trébuché. La solution est sévère pour le récent acquéreur qui devra supporter la charge d’un cheval invalide. L’on peut donc se demander si cette garantie classique du droit de la vente est adaptée aux contrats portant sur des êtres vivants.

 

Tout aussi classique est l’effet translatif du contrat de vente, pourtant malmené par le second arrêt, rendu par la Cour d’appel de Bordeaux le 17 octobre 2024.

Suite à leur séparation, un homme réclame à son ex-compagne la restitution d’une jument dont il est propriétaire ainsi que son poulain. Le certificat de vente de la jument est à son nom, ainsi que la carte d’immatriculation de l’animal. Accédant à sa demande, le Tribunal judiciaire ordonne la restitution des animaux par jugement en date du 24 août 2021 mais la détentrice des animaux s’y oppose et interjette appel. La Cour d’appel de Bordeaux renverse la solution de première instance et ses motifs sont surprenants.

S’appuyant sur les dispositions de l’article 2276 du Code civil « en fait de meubles, la possession vaut titre », la juridiction bordelaise affirme que « c’est la possession qui détermine la propriété sous réserve que cette possession s'accomplisse de bonne foi ».

Elle poursuit en précisant que seul un contrat mettant le cheval à disposition temporaire d'un tiers peut utilement combattre la présomption posée par l’article 2276 du Code civil, ce que l’intimé ne démontre pas. A l’inverse, la détentrice démontre quant à elle avoir nourri et soigné la jument depuis la séparation du couple.

La Cour prend acte du contrat de vente au nom du propriétaire mais relève que la jument a été vendue au prix d’un euro contre bons soins et, pour la juridiction, ces bons soins ont été apportés par la détentrice.

Dès lors, l’appelante qui justifie d’une possession continue, paisible et non équivoque de la jument combat utilement les titres de son ex compagnon. La jument est décédée entre temps si bien que la juridiction n’a pas statué sur la restitution mais le jugement l’ordonnant en raison des titres de propriété est quant à lui infirmé : le demandeur ne serait donc plus propriétaire de la jument.  

L’arrêt précise ainsi que « la propriété d'un cheval ne peut être reconnue qu'à une personne qui se comporte comme le propriétaire de l'animal et qui est de bonne foi ».

C’est alors l’entier droit de la vente qui s’écroule puisqu’il suffirait, s’agissant d’un cheval et plus généralement d’un animal, de se comporter comme un propriétaire pour véritablement devenir propriétaire…en somme, les titres n’ont plus aucune importance, tout est dans le comportement et l’intention de celui qui veut être propriétaire ! Une légère inquiétude nous gagne alors : puisqu’il fait la propriété, en quoi consiste donc le « comportement » de propriétaire ?

Que le comportement supposé du propriétaire d’un animal soit de le nourrir et de le soigner, d’en assumer les frais, se conçoit aisément mais cette proposition devient énigmatique si on la transpose à une chose inanimée : qu’est ce qui caractériserait alors le comportement du propriétaire d’un objet qui n’a pas à être nourri ni soigné ?

Cette solution est évidemment favorable à l’animal, dont la propriété est confiée, en dépit des titres, à la personne qui le soigne au quotidien. Mais juridiquement, il faut admettre qu’elle met à mal la sécurité et la force obligatoire des contrats.

Ou alors, faut-il en déduire que la présomption de l’article 2276 du Code civil bénéficie d’un régime spécifique lorsqu’elle s’applique à un animal ? Dans le cadre de cette chronique relative aux contrats spéciaux, il ne s’agit pas de déborder ni sur le droit de la famille ni sur celui des biens mais de mettre en lumière l’atteinte portée au droit de la vente. En effet, le premier effet du contrat de vente, sauf disposition contraire, est de transférer la propriété d’un bien du vendeur vers l’acheteur. Ce contrat n’est pas contesté en l’espèce : par convention, le demandeur et ex-compagnon a été désigné comme l’acquéreur de la jument. L’on peut éventuellement estimer qu’il s’agit d’une vente conditionnée aux bons soins à prodiguer à l’animal, ce qui en ferait une vente sous condition résolutoire. Mais en ce cas, la vente est simplement menacée d’extinction si la condition n’est pas respectée. La vente s’éteint et la propriété de l’animal revient au vendeur initial, pas à un tiers, quand bien même aurait-il respecté la condition et se serait-il occupé de l’animal. Le tiers est étranger au contrat de vente, il ne peut en bénéficier.

L’utilisation de l’article 2276 du Code civil est étonnante.  Certes la carte d’identification de la jument présentant le demandeur comme détenteur était à elle seule insuffisante, mais dans la mesure où il produisait le contrat de vente de l’animal le désignant expressément comme acquéreur, la preuve de la propriété était suffisante pour renverser la présomption de l’article 2276 du Code civil et accueillir la demande en restitution.

Efficace pour le possesseur, le mécanisme de 2276 établit une présomption de titre en sa faveur et lui permet de faire obstacle à la revendication du propriétaire initial. La Cour de cassation juge ainsi que l'article 2276 du Code civil s'oppose à ce que le demandeur soit admis à prouver [...] qu'il est propriétaire des meubles litigieux (Cass. req., 21 nov. 1927 : D. 1928, I, p. 172). Ce dernier ne peut alors qu’établir l’inefficacité de la possession, soit qu’elle soit précaire, soit qu’elle soit viciée, c’est-à-dire interrompue, non paisible, non publique ou équivoque. En l’espèce, la possession aurait pu être considérée comme précaire : la jument a été laissée par son propriétaire à sa compagne au moment de leur séparation, soit à titre de dépôt. Il faut relever qu’une seule année s’est écoulée entre la séparation et l’assignation en revendication. N’est ce pas là aussi le comportement d’un propriétaire que de revendiquer son animal ?

Le bien-être animal est probablement sauf : l’animal est laissé en propriété à une personne qui s’en occupe au quotidien, mais pour l’instant, la règle énoncée par l’arrêt n’existe pas et les titres de propriété ont encore un sens. La protection de l’animal ne peut se faire au détriment des règles de droit ; au contraire, sa pérennité implique de concilier les deux.

K.G.  

 

II/ De la délicate rédaction des conventions de gestion des carrières sportives des équidés (obs. sous cour d’appel de Rennes, 2^ème ch., 4 juin 2024, n°21/04457)

Mots clefs : vente, location de carrière sportive, avant-contrat, rupture fautive de pourparlers

 

Parce que les animaux et tout particulièrement les équidés sont des êtres vivants susceptibles de devenir des athlètes de haut niveau et de générer d’importants profits, les professionnels s’emploient à forger des outils juridiques adaptés à la gestion de leur carrière sportive et des revenus qu’elle génère qu’il s’agisse des gains ou des plus-values liées à leur revente. Ils le font au travers de conventions imaginées par la pratique. Une convention de ce type concernant un des chevaux les plus célèbres du monde du CSO (concours de saut d’obstacles). Il a donné lieu à l’arrêt commenté de la cour d’appel de Rennes. Ce cheval, Quickly de Kreisker, selle français, d’origine prestigieuse, né en 2004, vendu à six mois, puis revendu à deux ans par l’agence Fence, avait fait l’objet, quelques années plus tard, d’une convention de location de carrière sportive en vue de son acquisition à terme. Ce type de convention consiste à organiser l’exploitation sportive d’un équidé destiné à la compétition¹. En l’espèce, il s’agissait d’une convention complexe et passablement mal rédigée par laquelle les parties s’étaient réparties la gestion de la carrière sportive du cheval et celle de ses activités de reproduction avec en perspective la possibilité d’acheter le cheval. Les parties à cette convention étaient, d’une part, Madame H, propriétaire de ce cheval déjà très prometteur, et d’autre part, Madame V, éleveuse, exerçant en nom propre sous l’enseigne Ecurie Stall Karolina. La convention avait été conclue entre Madame H et l’écurie Stall Karlina. Ces deux professionnelles avaient été mises en contact par l’intermédiaire d’un tiers, M. N.

L’écrit matérialisant leur accord avait été signé le 22 février 2012. Deux paragraphes de la convention évoquaient une possibilité d’achat du cheval à 50 % fin 2012 pour une somme d’au moins 450 000 € ou en totalité au 31 décembre 2013 pour au moins 900 000 €. Une autre disposition évoquait même l’hypothèse selon laquelle en cas de vente à un tiers pour une somme supérieure à 900 000 €, les parties se partageraient à 50 % ce supplément.

Le litige est né de ce que, en septembre 2012, sans consulter Madame V (l’écurie Stall Karolina), Madame H a vendu le cheval à la société Haras des grands champs-Ecuries, représentée par Monsieur C. lequel l’a revendu, fin 2012, pour un prix très élevé au roi du Maroc.

Madame V (l’écurie Stall Karolina) et son mari ont agi contre l’ensemble des protagonistes impliqués de près ou de loin dans cette vente à savoir l’ancienne propriétaire du cheval, l’intermédiaire les ayant mises en relation et contre la société, Haras des grands champs-Ecuries ayant acquis Quickly de Kreisker avant qu’il soit revendu au roi du Maroc.

Les étapes du litige sont passablement complexes en raison notamment de la pluralité des parties et de la diversité de leurs relations juridiques.

Par jugement du 8 mai 2021, les premiers juges ont déclaré Madame V irrecevable en son action contre Madame H, jugé prescrite l’action contre le vendeur intermédiaire et rejeté l’ensemble de ses autres demandes.

Les époux V interjetèrent appel. La cour d’appel infirme sur plusieurs points la décision des premiers juges et, entre autres dispositions, condamne Madame H à payer à Madame V la somme de 2515 € au titre des frais restés à sa charge pour la carrière sportive du cheval du 1^er mars au 30 septembre tout en déboutant Madame V de ses autres demandes.

Sans entrer dans toute la complexité de l’arrêt et notamment la question de l’exécution provisoire, il est possible de concentrer son commentaire autour de trois questions : la qualité à agir de Madame V, le manquement aux obligations nées de la convention de location de carrière en vue d’une cession à terme et les actions en responsabilité délictuelle contre les tiers intervenus dans la gestion de carrière de l’équidé.

1/ Sur la qualité à agir de l’écurie

Sur ce point, le tribunal avait considéré que Madame V n’avait pas qualité à agir contre ses adversaires au motif que la convention avait été passée, non entre Madame H, la propriétaire de l’équidé à l’époque et Madame V, mais entre Madame H et l’écurie Stall Karolina, dépourvue de personnalité juridique. Il avait aussi été tenu compte du fait que la convention n’avait pas été signée par Madame V mais par son époux. Pour se défendre, celle-ci évoquait l’existence d’un mandat par lequel elle aurait donné pouvoir à son mari de souscrire un engagement à son nom. Ses adversaires insistaient sur l’absence de mandat écrit.

La cour juge, au contraire, que l’écurie Stall Karolina n’étant qu’une enseigne sans personnalité juridique, l’engagement était nécessairement le fait de Madame V et, qu’en exécutant les engagements nés de la Convention, Madame V avait ratifié le mandat. Le raisonnement de la cour mérite d’être approuvé. Il convient, en effet, de rappeler la distinction fondamentale entre l’instrumentum et le negotium. Le principe du consensualisme ne doit pas être perdu de vue. Les conditions de validité du negotium sont le consentement, la capacité des parties contractantes ainsi qu’un contenu certain et licite². L’écrit, l’instrumentum, n’a, en principe, qu’une finalité probatoire. Formalisé à travers un acte sous-seing-privé, il fait preuve de la volonté des parties de s’engager.

Certes, le rédacteur se doit d’être rigoureux dans l’identification des parties car de celle-ci découleront certaines conséquences comme la vérification de la capacité des parties³. Toutefois, cette rigueur ne doit pas masquer la finalité de l’écrit : constater le negotium »⁴. Ceci explique que l’acte sous-seing-privé ne soit pas, en principe, soumis un formalisme particulier si ce n’est celui de la signature de la partie qui s’oblige ou de son représentant. En conséquence, la désignation de la partie, entrepreneur en nom propre, sous sa seule enseigne ne prive pas l’instrumentum de sa finalité ordinaire : prouver l’existence et le contenu de l’engagement. Cette souplesse ne doit cependant pas être de nature à affecter le consentement de l’autre partie, par exemple, en l’induisant en erreur sur les qualités de son cocontractant. Il importe donc que celui-ci ait été en mesure de faire le lien entre l’enseigne et son partenaire contractuel réel. En l’espèce, la cour d’appel observe que la convention mentionnait expressément dans un paragraphe « qu’un communiqué commun et unique sera fait aux termes duquel « l’étalon Quickly de Kreisker intègre les écuries Stall Karolina de Madame V pour la suite de sa carrière sportive ».

La mention de la partie sous sa seule enseigne n’était pas la seule maladresse de l’instrumentum. Pour parfaire l’imperfection, l’écrit n’avait pas été signé par l’entrepreneur en nom propre, Mme V., mais par son époux ! Or, la signature est aux termes de l’article 1367 du Code civil nécessaire à la perfection de l’acte. Toutefois l’obstacle n’était pas insurmontable, dans la mesure où l’acte sous-seing-privé peut être signé par le représentant de la personne qui s’engage. En l’espèce, les défendeurs faisaient valoir que s’agissant d’un acte de disposition, l’époux de Madame V aurait dû être pour pouvoir engager celle-ci, titulaire d’un mandat écrit. L’argument est écarté par la cour d’appel au motif que se considérant engagée par la convention, elle aurait ratifié l’acte accompli par celui-ci. L’analyse appelle l’approbation dans la mesure où une jurisprudence constante admet que la ratification puisse être tacite⁵, pouvant, par exemple, résulter de l’exécution des obligations souscrites par le mandataire⁶. L’appréciation des circonstances de fait traduisant une ratification tacite relevant du pouvoir souverain des juges du fond⁷, la cour d’appel de Rennes a pu trancher en faveur d’une ratification tacite, sauvant ainsi par contrecoup la qualité à agir de Madame V.

2/ Le manquement aux obligations nées de la convention de location de carrière en vue d’une acquisition à terme

Là encore, les approximations dans la rédaction de la convention ont compliqué la tâche des juges du fond. L’enjeu essentiel était de qualifier les clauses encadrant l’éventuelle acquisition à terme. Madame V reprochait à Madame H d’avoir revendu le cheval Quickly de Kreisker au mépris des droits qu’elle avait acquis par la convention qu’elles avaient conclue le 20 février 2012. Elle affirmait que cette convention, outre la gestion de la carrière sportive, incluait une vente à terme avec une date butoir au 31 décembre 2013. Son adversaire, Madame H, soutenait que la convention était dépourvue de toute valeur juridique en ce sens qu’elle n’était que la manifestation du désir réciproque des parties de poursuivre des négociations pour aboutir à la conclusion de contrats. L’observateur peut se demander s’il n’y avait pas une contradiction caractéristique d’un estoppel⁸. Ce moyen de défense bien connu en Common Law fait depuis quelques années l’objet d’une réception partielle en procédure civile à travers l’émergence d’un principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui sous réserve que la contradiction apparaisse dans les positions adoptées lors de la même instance. En l’espèce, Madame H avait précédemment soutenu dans ses écritures que la convention qu’elles avaient passée était un acte de disposition⁹. Faute d’avoir été soulevée par Madame H, cette piste ne sera pas davantage explorée dans le commentaire.

Au fond, la question était de savoir quelle était la nature des obligations contractées par les parties en vue de cette acquisition à terme. Analysant attentivement les différentes clauses, la cour observe que si la convention évoquait une possibilité d’achat du cheval à 50 % fin 2012 pour une somme d’au moins 450 000 € ou en totalité au 31 décembre 2013 pour au moins 900 000 €, « les conditions présidant à la fixation de ces différents prix ne sont pas énoncées par la convention, pas plus que les modalités de paiement ». Les juges en déduisent que l’acte ne peut donc être considéré comme une vente à terme avec un transfert de propriété différée. Le raisonnement en droit est un peu rapide, mais la solution d’espèce doit être approuvée. En effet, l’article 1305 du Code civil définit le terme comme un événement futur et certain différant l’exigibilité de l’obligation. La qualification de vente à terme impose, outre un prix déterminé ou déterminable, un double engagement d’acheter et de vendre au terme indiqué, ce qui n’était pas le cas en l’espèce car il ne s’agissait pour Madame V que d’une possibilité d’achat. La qualification de vente à terme ne pouvait donc être retenue. Faute de prix déterminé ou déterminable, la mention « au moins » ne fixant qu’un plancher dans la perspective d’une éventuelle négociation, il ne pouvait pas non plus agir d’une promesse unilatérale de vente ou d’achat, car dans les deux cas le prix et la chose doive être déterminée selon les exigences propres aux ventes¹⁰.

De quoi s’agissait-il alors ? À l’évidence, la convention avait eu pour objectif d’aménager les conditions d’une éventuelle cession de l’équidé. Il est difficile de nier qu’il s’agissait d’un avant-contrat dont il fallait apprécier le régime juridique. Certains avant-contrats sont désormais présents dans le Code civil et de fait nommés, d’autres sont recensés par la doctrine. En pratique, leur contenu varie généralement en fonction de l’imagination et des objectifs de leurs rédacteurs. Toute la difficulté était alors de qualifier ou tout au moins d’identifier ceux attendus par les parties à cette convention. Délaissant peut-être un peu rapidement la piste du pacte de préférence, la cour d’appel de Rennes a considéré qu’il s’agissait d’une rupture abusive des pourparlers contractuels engagés par les parties aux termes de la convention du 20 février 2012.

Que la rupture soit critiquable ne fait pas de doute. Les faits de l’espèce tels qu’ils sont rapportés par l’arrêt laissent penser que la convention faisait de la question de la cession de l’étalon à Madame V ou à un tiers la suite logique de la gestion de la carrière sportive du cheval. L’expression « proposition d’acquisition du cheval » utilisée dans l’intitulé de la convention confirme la présence d’un encadrement, peut-être maladroit mais néanmoins certain, des conditions de la cession de l’équidé soit à Madame V soit à un tiers. La clause relative à l’éventuelle cession à un tiers et l’accord, dans cette hypothèse sur un partage entre les deux partenaires de la partie du prix de vente excédant le seuil de 900 000 euros confirme que la cession de l’équidé avait été perçue par les parties comme un élément essentiel de sa valorisation. En conséquence, il paraissait tout à fait soutenable de considérer qu’en vendant à l’écurie des Grands champs, Quickly de Kreisker, sans même en informer Madame V, Madame H avait commis une faute. Les juges de la cour d’appel observent « qu’il est constant que Madame H et Madame V étaient en relation d’affaires depuis plusieurs années et qu’il résulte de la procédure et des éléments produits par l’appelante, qu’elle n’a appris la vente que par les médias et n’a jamais obtenu la confirmation de cette vente par Madame H laquelle s’est contentée de produire le 12 avril 2018 un contrat de vente du cheval, non pas au roi du Maroc mais à la société haras des grands champs, le 27 septembre 2012 ». La cour en déduit que « Madame H est donc responsable contractuellement de cette rupture des pourparlers ». Jusque-là le raisonnement est logique, mais c’est au niveau de sa chute qu’il bute !

La cour d’appel de Rennes a débouté Madame V de l’ensemble de ses demandes à l’égard de Madame H à l’exception du remboursement de frais engagés dans le cadre de la valorisation de ce futur grand champion. Ce faisant, elle la déboute, donc, de sa demande en réparation du préjudice né de la rupture fautive des pourparlers contractuels. Pour parvenir à ce résultat, elle applique les règles posées à l’occasion du revirement opéré par l’arrêt Manoukian¹¹, dont la solution se retrouve désormais dans l’article 1112 du Code civil. Elle indique, en conséquence, dans sa motivation que le préjudice consécutif à la faute commise dans les négociations ne peut compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. Or ce choix peut être critiqué. À quoi sert-il d’organiser contractuellement des pourparlers, donc de prendre la précaution de les encadrer et de les détailler dans un avant-contrat, si c’est pour appliquer à la rupture fautive des pourparlers conventionnellement organisés le régime de la rupture fautive de droit commun tel qu’il a été dessiné par la jurisprudence Manoukian et repris dans l’article 1112 du code civil issu de la réforme du droit des contrats. Déjà, en commentant à chaud ce revirement, les professeurs Mestre et Fages s’interrogeaient pensant que la chambre commerciale allait cantonner sa solution à la responsabilité délictuelle encourue en l’absence d’avant-contrat¹². D’autres auteurs observent que le refus de négocier ou la rupture de mauvaise foi des négociations doivent être considérés comme une défaillance contractuelle donnant lieu à des dommages-intérêts en faveur de l’autre partie¹³ lesquels devraient pouvoir inclure, comme en matière de violation d’un pacte de préférence, la réparation du préjudice né de la perte de chance de réaliser les résultats escomptés par l’opération¹⁴.

D’ailleurs, la piste d’un pacte de préférence aurait sans doute mérité d’être approfondie. En effet, celui-ci est défini par l’article 1123 du Code civil comme le contrat par lequel une partie s’engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter ». La fixation du prix n’est pas une condition de validité du pacte de préférence¹⁵, même s’il n’est pas rare que le débiteur du pacte de préférence détermine dès sa conclusion le prix auquel le bien devrait être proposé au bénéficiaire¹⁶. Certes, la rédaction retenue était maladroite et l’indication d’un prix plancher passablement malhabile. Mais c’était sans doute pour laisser ouverte la possibilité, comme le contrat l’indiquait, d’une vente à un tiers pour un prix supérieur à ce plancher conduisant à un partage du surplus de prix entre les deux parties. Il n’en demeure pas moins que tant le contexte que la rédaction approximative des clauses donnaient l’impression que la convention avait pour finalité de permettre à Madame V de bénéficier d’une priorité pour acheter le cheval. Si une telle qualification avait été retenue, Madame H aurait eu l’obligation d’offrir préalablement à Madame V d’acheter Quickly de Kreisker¹⁷. En ne le faisant pas, Madame H aurait, en application de l’article 1123 al. 2 du code civil, à tout le moins engagé sa responsabilité et obtenu la réparation du préjudice né de la perte de chance de réaliser les résultats escomptés par l’opération¹⁸. En revanche, l’autre sanction de la violence du pacte de référence à savoir la possibilité de demander au juge, soit la nullité du contrat, soit la substitution au tiers, en l’espèce à la société haras des grands champs Ecurie, ne paraissait pas envisageable, faute pour Madame V d’être parvenue à établir la connaissance que cette société avait de la convention du 22 février 2012. En effet, ces sanctions, nullité ou substitution, sont limitées aux hypothèses dans lesquelles le bénéficiaire parvient à prouver que le tiers ayant acquis le bien en violation du pacte de préférence, avait connaissance de celui-ci et de l’intention de son bénéficiaire de s’en prévaloir¹⁹, preuve diabolique s’il en est²⁰ ! C’est d’ailleurs sur ce terrain probatoire difficile qu’ont échoué les actions en responsabilité délictuelle dirigées contre les tiers intervenus dans la revente du cheval.

3/ Les actions en responsabilité délictuelle contre les tiers intervenus dans la gestion de carrière de l’équidé

Deux tiers à la convention avaient été appelés l’instance : l’intermédiaire ayant rapproché les parties à la convention et la société haras des grands champs Ecuries, représentée par Monsieur C, laquelle avait acquis l’équidé en 2012 pour le revendre quelques mois après au roi du Maroc.

S’agissant de l’action en responsabilité dirigée contre la société Haras des grands champs Ecurie, au motif que la vente de l’équidé au roi du Maroc, intervenue fin 2012, avait été médiatisée, les premiers juges avaient fait courir le délai quinquennal de prescription à compter du 31 décembre 2013 date butoir pour l’acquisition de Quickly de Kreisker par Madame V. Sur ce point, le jugement est infirmé au motif que ce n’est que lorsqu’elle avait reçu, le 12 avril 2018, la facture faisant apparaître la vente intermédiaire au profit de la société Haras des grands champs Ecuries que Madame V avait pu connaître la participation de cette société à la vente du cheval au roi du Maroc ; la cour en déduit très justement qu’à la date de la délivrance de l’assignation, le 12 septembre 2019, la prescription n’était pas acquise.

Sur le fond, il est classiquement admis que les tiers sont tenus de respecter la situation juridique créée par les conventions. Cette solution figure depuis la réforme du droit des contrats expressément dans l’article 1200 du Code civil. Antérieurement, la jurisprudence affirmait déjà que toute personne qui, avec connaissance, aide autrui à enfreindre ses obligations actuelles commet une faute délictuelle²¹. Toutefois, la responsabilité délictuelle des tiers ne peut être engagée que sous réserve de parvenir à prouver qu’ils avaient connaissance de l’existence de la convention, ce qu’en l’espèce Madame H n’a pas été à même de prouver. Elle a aussi été déboutée de son action contre l’intermédiaire intervenu préalablement à la convention du 20 février 2012. Elle lui reprochait d’avoir ensuite joué un rôle dans la revente de Quickly de Kreisker, mais, là encore, elle n’a pas été à même de l’établir. Au fond, c’est donc sur le terrain purement probatoire qu’ont échoué les actions dirigées contre les tiers.

En fin de compte, l’extraordinaire succès sportif de ce cheval hors du commun a été pour les juristes l’occasion d’apprécier les difficultés que les praticiens peuvent avoir pour organiser contractuellement la répartition des gains consécutif aux contrats de valorisation des équidés. Cette affaire confirme au passage que si l’équitation peut être un art, le maniement des avant-contrats en est aussi quasiment un !

 

Christine Hugon